Obligation BPCe 4.03% ( FR0010896522 ) en EUR

BPCe

100 % ▼

France

FR0010896522 ( en EUR )

4.03% par an ( paiement trimestriel )

01/07/2020 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation BPCE FR0010896522 en EUR 4.03%, échue

1 EUR

410 000 000 EUR

BPCE est un groupe bancaire coopératif français, deuxième acteur bancaire en France, composé notamment des réseaux bancaires Caisse d'Epargne et Banque Populaire.

L'Obligation émise par BPCe ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0010896522, paye un coupon de 4.03% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le 01/07/2020

Prospectus
Établi en application des articles 211-1 à 216-1
du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission
d'un emprunt 4,03 % Juillet 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 410 000 000 euros
susceptible d'être porté à un montant nominal maximum
de 512 500 000 euros
Code ISIN FR0010896522
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 4,03 %.
Il ressort avec un écart de taux de 1,12 % par rapport au taux de l'emprunt d'État français de durée équivalente constaté
au moment de la fixation des conditions d'émission (soit 2,91 % constaté le 1er Juin 2010 aux environs de 11h03).
La durée conseillée de l'investissement est de 10 ans.
Toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable a priori.
L'attention des porteurs est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faiblesse ou l'absence de liquidité,
qu'ils peuvent rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs titres avant l'échéance.
Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres disponibles.
CE PROSPECTUS SE COMPOSE :
· du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010
sous le numéro R.10-035 ;
· de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 20 mai 2010 sous le numéro D.10-0169-A01 ;
· du résumé du prospectus ;
· du présent document.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1,
l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 10-158 en date du 1er juin 2010 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié
« si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité
de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr, sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-France.org) et est disponible, sans frais, au siège social de BPCE
(Service Émissions Groupe - 50, avenue Pierre Mendès-France 75201 Paris Cedex 13).

Sommaire
Facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 3
Résumé du prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 6
1 Personnes qui assument la responsabilité
du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 11
2 Informations sur les Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 12
3 Renseignements de caractère général
concernant l'Émetteur et son capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
4 Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
5 Patrimoine Situation financière Résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
6 Gouvernement d'entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
7 Renseignements concernant l'évolution récente
et les perspectives d'avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 19
Coupon réponse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 19
Mention légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 20
2

Facteurs de risques
L'Émetteur considère que les risques ci-dessous sont
et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation
susceptibles d'affecter sa capacité à remplir ses
des coûts de l'Émetteur, un accroissement des exigences en matière
obligations au titre des Obligations de l'emprunt objet de
de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à
ce prospectus. La plupart de ces facteurs sont liés à des
s'engager dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces
événements qui peuvent ou non se produire ; l'Émetteur
mesures (en particulier celles qui sont encore à l'étude) sur la situation
n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la probabilité
des marchés financiers en général et de l'Émetteur en particulier est
de survenance de ces événements.
difficile à apprécier et il n'est pas certain que ces mesures seront de
nature à éviter ou contenir de futures crises financières.
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques
de marché associés aux Obligations sont décrits ci-dessous.
Risque de crédit et de contrepartie
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des
risques principaux inhérents à l'investissement dans les Obligations,
clients et autres contreparties (y compris états souverains) à faire face
mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou
à leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de
en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons autres
pertes de valeur d'une position de marché liée à la perte de solvabilité
que celles décrites ci-dessous. L'Émetteur ne déclare pas que les
des contreparties.
éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention
Risques de marché
d'Obligations sont exhaustifs.
Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent
paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
examiner attentivement toute l'information incluse dans ce Prospectus et
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de
en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de
perte liée à une mauvaise valorisation des opérations (notamment Mark
risques liés aux Obligations énumérés ci-après, et ce en fonction de leur
to Model) et le risque de liquidité impactant la valorisation des positions.
situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Risque opérationnel
Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres
Le risque opérationnel représente le risque de pertes résultant d'une
informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir
inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures,
à se faire leur propre opinion avant de prendre une décision
personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs,
d'investissement. Ils sont invités à prendre en considération les
qu'ils soient délibérés, accidentels ou naturels. Une coordination
informations contenues dans le Document de Référence enregistré
étroite est réalisée avec la conformité pour une vision exhaustive des
auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le
risques opérationnels dont les risques de non-conformité et de fraude.
numéro R.10-035 , au chapitre III intitulé « La Gestion des risques »,
figurant aux pages 139 à 197 , et dans les notes annexes aux états
Risques structurels de bilan du portefeuille bancaire
financiers du Groupe BPCE (pages 276 à 280) et du Groupe BPCE
Risque de liquidité se définissant comme le risque de ne pas pouvoir
S.A. (pages 366 à 370) et dans l'Actualisation du Document de
faire face à des flux sortants, attendus ou inattendus, dans le présent
Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
ou le futur, conduisant à l'incapacité de dénouer ou compenser une
le 20 mai 2010 sous le numéro D.10-0169-A01 aux pages 21 à 26.
position de bilan en raison de la situation du marché. Risque de taux
se traduisant par des pertes financières résultant des fluctuations
des taux d'intérêt sur l'ensemble des postes de bilan et hors bilan.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ
Risque de change non opérationnel amenant à des pertes financières
DE L'ÉMETTEUR ET AU MÉTIER BANCAIRE
résultant des fluctuations des cours de change sur l'ensemble des
postes de bilan et hors bilan (hors activités de change opérationnelles).
La dégradation des conditions de marché et de
Risques techniques liés aux activités d'assurance
l'environnement économique pourrait avoir un impact
Ces risques spécifiques concernent l'activité de prévoyance et
négatif sur les résultats et la situation financière de BPCE.
Coface. Pour la première, les risques sont centrés sur le risque de
La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques
dispersion (l'écart par rapport à la moyenne des garanties assurées
et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
par tête) et le risque de fréquence (inadéquation de la facturation par
institutions financières en général et sur l'Émetteur et le Groupe BPCE
rapport à la garantie). Pour Coface, ses activités l'exposent au risque
en particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir
technique, risque de pertes générées par son portefeuille de polices
résulter notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés
d'assurance, et au risque financier, risque de pertes en raison de
de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
variations défavorables des taux d'intérêt, des taux de change ou de
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse
la valeur de marché des titres ou des placements immobiliers.
ou de la baisse des taux d'intérêt, de l'inflation ou de la déflation,
ou encore d'événements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte
terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations significatives
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ÉMETTEUR
et exceptionnelles qu'ont connues encore très récemment les
marchés financiers, en particulier les marchés primaire et secondaire
Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Émetteur à
de la dette, y compris de la dette d'états souverains, ont eu, et si elles
remplir ses obligations au titre des Obligations
se manifestaient à nouveau pourraient avoir, à l'avenir une incidence
Des événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes
défavorable sur le refinancement des activités de l'Émetteur et du
naturelles graves, attaques de terroristes ou d'autres états d'urgence
Groupe BPCE, et ainsi sur leurs résultats et leur situation financière.
peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'Émetteur
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements,
et peuvent causer des pertes substantielles. De telles pertes peuvent
régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption
et les employés principaux.
d'un certain nombre de changements, certains devant être permanents,
De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également
de l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la
entraîner des coûts additionnels et augmenter les coûts de l'Émetteur.
prévention de crises financières récurrentes, elles pourraient pour
De tels événements peuvent également rendre indisponible la
autant modifier profondément l'environnement dans lequel BPCE et les
couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi le
autres institutions bancaires et financières évoluent. La mise en place
risque de l'Émetteur.
3

Facteurs de risques
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif
Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispositif de garantie a un
qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
impact neutre ab initio, les encours pondérés couverts par le dispositif
de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation
étant déjà consolidés en totalité par le Groupe BPCE (qui détient 72 %
financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement corrélés
de Natixis) du fait de la consolidation par intégration globale.
aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur
· Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre porte sur les « prêts et
du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers. Dans ces
créances » (L&R) et les titres disponibles à la vente (AFS). La garantie de
conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution
BPCE intervient à hauteur de 85 % lorsqu'il y a un défaut :
défavorable des conditions économiques générales, spécialement
dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet

- sur le paiement d'un coupon ;
défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

- sur le remboursement du nominal.
· Le mécanisme mis en place pour les actifs en trading : le TRS est un
Constitution du Groupe BPCE
instrument dérivé qui permet d'échanger la performance des actifs
Le 31 juillet 2009, la CNCE et la BFBP ont apporté la grande majorité
sous-jacents.
de leurs actifs et activités, y compris une participation d'environ 72 %
Chaque année, aux dates d'échange de flux :
dans le capital de Natixis, pour former un organe central unique aux

- si la performance des actifs sous-jacents s'est dégradée, BPCE doit
deux réseaux dénommé BPCE.
verser à Natixis 85 % de la sous-performance de ces actifs ;
La formation de BPCE est issue de deux entités qui disposaient déjà

- si la performance des actifs sous-jacents s'est appréciée, Natixis
des moyens pour remplir leur prérogative d'organe central. Le risque
doit verser à BPCE 85 % de la sur performance de ces actifs.
est celui de l'intégration des moyens informationnels et méthodes
La
garantie n'a pas eu d'impact significatif sur les résultats de
organisationnelles des deux entités. Pour gérer ce risque, des groupes
l'exercice 2009 du Groupe BPCE S.A. Il existe toutefois un risque que
de travail ont été mis en place pour réaliser cette convergence par
ces estimations et évaluations pourraient évoluer, et conduire à des
direction. Néanmoins ce rapprochement de moyens et méthodes
pertes de valeur futures, en raison de facteurs qui n'auraient pas été
pourrait soit se réaliser sur une durée plus longue que prévu soit
anticipés ou correctement évalués dans les modèles statistiques ou
nécessiter des investissements supplémentaires.
en raison de mouvements de marché.
La création d'un organe central unique a conduit à la création de
BPCE. Le Groupe BPCE pourrait ne pas réaliser les synergies
Qualité de crédit de l'Émetteur
qu'il espère réaliser grâce aux opérations de rapprochement.
Par conséquent le nouveau groupe pourrait ne pas être aussi
L'Émetteur émet un grand nombre d'instruments financiers, y
performant que prévu. Le processus d'intégration de certaines
compris les Obligations, sur une base globale et, à tout moment,
fonctions communes aux Banques Populaires et aux Caisses
les instruments financiers émis peuvent représenter un montant
d'Epargne pourrait s'avérer plus coûteux ou moins efficace que
important. En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se
prévu en termes de revenu et de rentabilité. Ainsi, les résultats et
repose sur la qualité de crédit de l'Émetteur et de nulle autre personne.
la situation financière du nouveau groupe pourraient différer de la
performance attendue d'un nouveau groupe.
Un risque de réputation et un risque juridique pourraient
avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les
Garantie de BPCE au bénéfice de Natixis
perspectives commerciales du Groupe BPCE
Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes
Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient
futures et la volatilité des résultats occasionnés par une partie du
être susceptibles de donner naissance à un risque de réputation
portefeuille GAPC (structure de Gestion Active des Portefeuilles
et de nuire au Groupe BPCE et à ses perspectives commerciales.
Cantonnés), annoncé en août dernier, a été approuvé formellement
Ces problèmes comprennent, non seulement les pratiques liées aux
le 12 novembre 2009 par les organes sociaux de BPCE et de Natixis,
ventes et aux transactions sur produits commerciaux, mais peuvent
avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
également résulter de la gestion inadéquate des conflits d'intérêt
potentiels ; des exigences légales et réglementaires ; des problèmes
Ce dispositif de garantie, validé par la Commission Bancaire, a pour
déontologiques ; des lois en matière de blanchiment d'argent ; des
objectif de renforcer Natixis et de favoriser les conditions de succès
politiques en matière de sécurité de l'information et des pratiques
de son plan stratégique.
liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance dans la gestion
Il porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts
adéquate de ces problèmes pourrait aussi donner naissance à un
et s'articule autour de deux mécanismes :
risque juridique supplémentaire pour le Groupe BPCE, ce qui pourrait
(i) une garantie du nominal sur les actifs comptabilisés en « prêts et
provoquer une augmentation du nombre des procédures judiciaires
créances » (L&R) et titres disponibles à la vente (AFS) par la mise en
et du montant des dommages et intérêts réclamés au Groupe BPCE
place d'une garantie financière sans limite de durée ;
ou l'exposer à des sanctions de la part des autorités réglementaires.
(ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place
de contrats d'échange de flux (l'un en dollars, l'autre en euros)
Procédure AMF dans le cadre de l'émission et la
(Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme d'option
commercialisation de TSR par les Caisses d'Epargne
permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels
À la suite d'une enquête ouverte le 10 septembre 2004 diligentée
réalisés sur ces actifs. L'option a une durée de 10 ans. Son exercice
par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sur les modalités
entraîne l'annulation du TRS.
d'émission par la CNCE et de commercialisation par les Caisses
En cours de vie du dispositif de garantie, les variations de valeurs et
d'Epargne de titres subordonnés remboursables (« TSR ») à compter
les éventuelles provisions complémentaires sur les actifs couverts (à
de juin 2002, la Commission des sanctions, qui a siégé le 5 juin 2008,
hauteur de 85 %) seront enregistrées en résultat chez BPCE au lieu
et après en avoir délibéré, a mis hors de cause la CNCE et prononcé
de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du mécanisme
des sanctions pécuniaires à l'encontre des Caisses d'Epargne mises
d'option). Elles sont donc constatées à 100 % en part du groupe
en cause (décision publiée le 20 juin 2008 sur le site Internet de l'AMF).
pour la quotité revenant à BPCE au lieu d'être partagées entre part du
Les Caisses d'Epargne ont fait appel de cette décision. Laffaire est en
groupe et intérêts minoritaires.
cours d'instruction. Le conseil d'État n'a pas de calendrier prévisionnel.
4

Facteurs de risques
Les risques juridiques liés aux litiges et procédures sont plus
ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s)), des aspects juridiques,
largement décrits dans le Document de Référence enregistré auprès
financiers, fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à l'acquisition
de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le numéro
d'Obligations. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que
R.10-035 , notamment aux pages 172 à 176 .
les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les
investisseurs.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer
(seuls ou avec l'assistance d'un conseiller financier), les évolutions
économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement
Absence de droit d'obtenir un remboursement anticipé : les
et leur capacité à supporter les risques qui en découlent.
obligataires ne sont pas autorisés à obtenir un remboursement anticipé
des Obligations ; ils pourront seulement prétendre aux montants qui
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises
leur sont dus conformément aux modalités des Obligations.
à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au contrôle par
certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses
Possible modification des caractéristiques des Obligations :
propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans quelle mesure, il
l'assemblée générale des obligataires peut modifier certaines
peut légalement acheter des Obligations, les Obligations peuvent servir
caractéristiques des titres dans les conditions prévues par la
de garantie pour diverses formes d'emprunts et si d'autres restrictions
législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera
s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations.
à l'ensemble des obligataires de la présente émission.
Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès
Changement législatif : les modalités des Obligations sont fondées
de leurs intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de
sur les lois en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune
négociation ou autres) qui pourront leur être éventuellement appliqués
assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une
dans le cadre de la souscription des Obligations.
éventuelle décision judiciaire ou d'une modification de la législation
ou de la réglementation française postérieure à la date du présent
Risque de taux : les Obligations portent intérêt à taux fixe. L'évolution
Prospectus.
des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la
valeur des Obligations. Si les porteurs vendent leurs Obligations avant
La baisse de notation de l'Émetteur peut affecter la valeur de
l'échéance, ils les céderont au prix du marché (intégrant notamment
marché des Obligations : la notation de crédit de l'Émetteur est une
l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du jugement du marché
évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement,
sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par rapport au prix
y compris celles résultant des Obligations. En conséquence, une
d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en fonction de
baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de l'Émetteur peut
l'évolution des marchés.
affecter la valeur de marché des Obligations.
Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations :
Risques de marché et autres facteurs de risques
il existe un marché secondaire pour les Obligations mais il se peut
qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être
L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et
donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations
une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi
ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du
qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.
fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de l'admission des
Les investisseurs potentiels doivent s'assurer qu'ils disposent des
Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris. Par ailleurs,
ressources financières suffisantes pour supporter les risques inhérents
il convient de noter que la présente émission ne dispose pas à ce
à l'acquisition des Obligations.
jour de contrat de liquidité. Le risque de liquidité des Obligations est
donc significatif. Ainsi, les porteurs pourraient ne pas être en mesure
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre
de céder leurs Obligations facilement ou à des prix leur permettant
parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en découlent,
d'obtenir un rendement comparable à d'autres investissements
et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de
similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.
leur situation financière et de procéder à leur propre analyse (seuls
5

Résumé du prospectus
Emprunt 4,03 % Juillet 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 410 000 000 euros
pouvant être porté à un montant nominal maximum
de 512 500 000 euros
Visa de l'AMF n° 10 -158 en date du 1er juin 2010
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui
font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de
l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant
peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Le présent prospectus peut être obtenu sur simple demande à :
BPCE - Service Émissions
50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 Téléphone : 01 58 40 41 42
Il peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr
Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT - Responsable Service Émissions Téléphone : 01 58 40 69 70
CONTENU ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION
Code ISIN
Jouissance - Date de règlement
FR0010896522 .
2 Juillet 2010.
Montant de l'émission
Taux nominal - Intérêt trimestriel
410 000 000 euros représenté par 410 000 000 obligations
Intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d'un taux
de 1 euro nominal, susceptible d'être porté à un montant nominal
d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant
de 512 500 000 euros.
le nombre de jours de la période considérée, soit 4,03 % divisé par 4,
soit 1,0075 % du nominal, soit 0,010075 euro par obligation.
Option valable jusqu'au 8 Juin 2010 à 16 heures.
Intérêts payables les 2 Janvier, 2 Avril, 2 Juillet et 2 Octobre de
Le montant définitif de l'émission sera publié sur le site internet de
chaque année ou le premier Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas
l'émetteur et fera l'objet d'un communiqué.
un Jour Ouvré.
Prix d'émission
Amortissement - Remboursement
100,489 % du pair, soit 1,00489 euro par obligation.
2 Juillet 2020.
Période de souscription
Ouverte du 4 Juin 2010 au 1er Juillet 2010.
6

Facteurs de risques
Taux de rendement actuariel brut
à BPCE de bénéficier de la solidarité des réseaux des Banques
Populaires et des Caisses d'Epargne pour garantir sa liquidité et sa
4,03 % à la date de règlement.
solvabilité, notamment par le biais du fonds de garantie mutuel, du
fonds de garantie du réseau des Banques Populaires et du fonds de
Durée de l'émission
garantie du réseau des Caisses d'Epargne.
10 ans.
Représentation des porteurs de titres
Rang de créance
Conformément à l'article L. 228-46 du code de commerce, les
obligataires sont groupés pour la défense de leurs intérêts communs
Les obligations et les intérêts constituent des engagements directs,
en une masse jouissant de la personnalité civile.
généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Émetteur, venant
au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes
Service financier
et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Émetteur.
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement
Garantie
des intérêts échus, remboursement des titres amortis, ...) et le
service des titres (transfert, conversion) seront assurés par CACEIS
Le système de solidarité et de garantie du Groupe BPCE, résultant
Corporate Trust.
des dispositions de la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009, permet
ORGANISATION ET ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR
Renseignements de caractère général
· 12 996 744 actions de catégorie B (les « Actions B ») désignant
concernant l'Émetteur
les actions ordinaires détenues par les Banques Populaires et les
Actionnaires Minoritaires (les « Actionnaires de Catégorie B ») ; et
BPCE est une banque de forme société anonyme à directoire et
conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur,
· 6 433 653 actions de catégorie C (les « Actions C ») désignant les
et notamment les dispositions du code de commerce relatives
actions de préférence détenues par l'État (ou toute autre personne
aux sociétés commerciales, les dispositions du code monétaire et
détentrice d'Actions C à la suite d'une cession opposable à la
financier relatives aux établissements de crédit, et en particulier le
société) (les « Actionnaires de Catégorie C »).
Livre V, Titre 1er de ce code, et leurs textes d'application, ainsi que
BPCE dispose d'une option de rachat des Actions C détenues par
par ses statuts.
l'État, à tout moment à compter du premier anniversaire de leur
BPCE est l'organe central, au sens du code monétaire et financier,
émission.
du groupe coopératif composé des réseaux des Banques Populaires
Par ailleurs, ces actions pourront être converties en actions ordinaires
et des Caisses d'Epargne (ci-après les « réseaux »), et des autres
de BPCE, étant entendu que cette conversion (i) ne pourra avoir lieu
établissements affiliés.
avant le cinquième anniversaire de leur émission et (ii) ne pourra
Conformément aux dispositions de la loi n°2009-715 du 18 juin 2009
être effectuée que dans la limite du nombre d'actions de préférence
et comme suite aux décisions des assemblées générales
permettant d'obtenir, après conversion, au maximum un cinquième
extraordinaires des actionnaires de la BFBP, de la CNCE et de BPCE
du nombre total d'actions ordinaires en circulation après conversion.
réunies le 31 juillet 2009, la BFBP et la CNCE ont transféré à BPCE
Par conséquent, l'État français (le cas échéant au travers de la SPPE)
les actifs et les passifs, ainsi que l'ensemble des personnels et des
ne pourra détenir plus de 20 % des droits de vote aux assemblées
moyens financiers et techniques requis par les missions d'organe
générales de BPCE et à l'issue d'une période de cinq ans.
central des réseaux, telles qu'exercées préalablement par la BFBP et
la CNCE. À cette date, BPCE s'est substitué de plein droit à la BFBP
Renseignements concernant l'activité
et à la CNCE en tant qu'organe central, et les établissements affiliés
de l'Émetteur
à la BFBP et à la CNCE lui sont affiliés de plein droit. La BFBP et
la CNCE sont devenues des sociétés de participation, dénommées
L'Émetteur est l'organe central du groupe bancaire coopératif composé
BP Participations et CE Participations.
des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et des
autres établissements de crédit affiliés.
Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France
75201 Paris Cedex 13
Il a pour mission d'orienter et de promouvoir l'activité et le
développement du groupe bancaire coopératif et des autres entités
dont il a le contrôle.
Renseignements de caractère général
concernant le capital
Les prérogatives de l'organe central énoncées par la loi peuvent se
résumer ainsi :
Au 31 décembre 2009 le capital social est fixé à la somme de
486 407 115 euros. Il est divisé en 32 427 141 actions de 15 euros de valeur
· définition de la politique et des orientations stratégiques du groupe
nominale chacune, entièrement libérées, réparties en trois catégories :
et des réseaux et coordination des politiques commerciales des
réseaux ;
· 12 996 744 actions de catégorie A (les « Actions A ») désignant
les actions ordinaires détenues par les Caisses d'Epargne et de
Prévoyance (les « Actionnaires de Catégorie A ») ;
7

Facteurs de risques
· représentation et négociation auprès des organismes de place,
outremer et les activités d'assurance, au travers de GCE Assurances
ainsi qu'en qualité d'employeur pour faire valoir les droits et intérêts
et de la participation du groupe dans CNP Assurances ;
communs des entreprises du groupe ;
· la banque de financement et d'investissement, l'épargne et les
· prise de toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la
services financiers spécialisés réunis dans Natixis.
solvabilité du groupe et des réseaux ;
Les autres activités du groupe sont gérées comme des participations
· pilotage et maîtrise des risques ;
financières qui, par leur rentabilité, doivent contribuer au financement
du développement du groupe. C'est le cas notamment des activités
· en matière de gouvernance, approbation des statuts
dans l'immobilier avec Foncia, Nexity, Meilleurtaux et Eurosic, ainsi
des établissements affiliés et agrément des dirigeants des
que des activités d'assurance Crédit avec la Coface et de capital-
établissements affiliés.
investissement.
Le groupe a redéfini ses métiers dans le cadre de la réflexion
À côté de ces trois segments opérationnels, le pôle transverse
engagée autour du projet stratégique 2010-2013. Les deux métiers
« Activités en gestion extinctive et hors métiers » regroupe d'une part
coeur sont :
les actifs de la GAPC (gestion active des portefeuilles cantonnés) de
· la banque commerciale et l'assurance, regroupant les activités
Natixis et les portefeuilles de compte propre de l'ex-CNCE et d'autre
des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne auxquels
part, les activités de holding (en particulier, les charges et produits ne
s'ajoutent le Crédit Foncier de France, la Banque Palatine,
relevant pas des performances métiers).
la Société Marseillaise de Crédit, les filiales internationales et
INFORMATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE BPCE AU 31 DÉCEMBRE 2009
Les informations financières présentées ci-après sont extraites du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 10 mai 2010 sous le numéro R.10-035 .
Résultats consolidés du Groupe BPCE
2008
Métiers coeur
en millions d'euros
2009
pro forma
2009/ 2008
2009 *
2009/ 2008
Produit net bancaire
21 227
16 096
+ 32 %
19 101
+ 9 %
Frais de gestion
- 16 359
- 16 337
=
- 13 514
+ 1 %
Résultat brut d'exploitation
4 868
- 241
NS
5 587
+ 31 %
Coût du risque
- 4 145
- 3 146
+ 32 %
- 2 892
+ 51 %
Résultat d'exploitation
723
- 3 387
NS
2 695
+ 15 %
Résultat des sociétés mises en équivalence
198
184
+ 8 %
186
+ 9 %
Dépréciation des écarts d'acquisition
- 1 279
- 168
NS
-
-
Autres éléments
- 10
- 369
NS
22
NS
Impôt sur le résultat
293
1 044
NS
- 728
+ 12 %
Intérêts minoritaires
612
849
- 28 %
- 124
- 61 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
537
- 1 847
NS
2 051
+ 34 %
* Banque commerciale et Assurance ; BFI, épargne et services financiers spécialisés.
8

Facteurs de risques
Le produit net bancaire du groupe ressort à 21 227 millions
STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE BPCE
d'euros, en progression de 32 %. Le PNB des deux métiers coeur du
Au 31 décembre 2009, les fonds propres Tier One s'élèvent à
groupe s'élève à 19 101 millions d'euros, en hausse de 9 %.
37,6 milliards d'euros et le ratio de fonds propres Tier One du Groupe
· La banque commerciale et l'assurance contribuent à hauteur de
BPCE s'établit à 9,1 %.
74 % au PNB des métiers coeur du groupe avec 14 159 millions
Les risques pondérés s'élèvent à 412 milliards d'euros.
d'euros. Les réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne
recueillent les fruits de leur dynamisme commercial, avec des
Notation de la dette long-terme de BPCE : Standard and Poor's A+ ;
revenus de 5 920 millions d'euros et 6 108 millions d'euros
Moody's Aa3 ; Fitch Rating A+.
respectivement.
PROJET STRATÉGIQUE 2010-2013
· La banque de financement et d'investissement, l'épargne et
les services financiers spécialisés (Natixis), avec 4 942 millions
Le projet stratégique 2010-2013 du Groupe BPCE a été annoncé le
d'euros, contribue à hauteur de 26 % au PNB des métiers coeur du
25 février 2010 à l'occasion de la présentation des résultats annuels
Groupe BPCE.
2009.
Les frais de gestion sont stables à 16 359 millions d'euros alors
Sans modifier fondamentalement son profil, le Groupe BPCE fait le
même qu'ils intègrent les coûts exceptionnels liés à la création le
choix stratégique de concentrer son développement sur les métiers
31 juillet 2009 du nouvel organe central BPCE. Les frais de gestion des
qui participent directement à sa mission de collecte de l'épargne et de
métiers coeur sont quasi stables (+ 1 %) à 13 514 millions d'euros et
financement : la banque commerciale et l'assurance d'une part, et la
témoignent des efforts de réduction des coûts réalisés par l'ensemble
banque de financement et d'investissement, l'épargne et les services
des entreprises du groupe.
financiers spécialisés réunis dans Natixis, d'autre part.
Le résultat brut d'exploitation s'établit à 4 868 millions d'euros contre
Avec des métiers coeur bien identifiés, le plan stratégique traduit
une perte de 241 millions d'euros un an plus tôt. Le résultat brut
la volonté commune des entités du groupe d'aller plus loin dans
d'exploitation des métiers coeur augmente de 31 % à 5 587 millions
la constitution d'un groupe plus solide et plus performant, en
d'euros, traduisant leur bonne performance opérationnelle.
intensifiant leurs relations commerciales et en générant des revenus
supplémentaires grâce à un potentiel important de synergies.
Le coût du risque, à 4 145 millions d'euros, est en progression
de 32 % sur l'année prenant en compte les effets de la crise
Au défi commercial que BPCE relèvera s'ajoute un défi financier.
économique sur la banque de proximité et les dotations significatives
Le groupe entend retrouver la capacité bénéficiaire qui lui permettra
réalisées au 1er semestre par Natixis.
de renforcer sa solvabilité et de mettre en oeuvre ses projets de
développement tout en remboursant l'État.
Les dépréciations des écarts d'acquisition concernent principalement
les filiales immobilières acquises récemment en haut de cycle.
Le résultat net part du groupe ressort à 537 millions d'euros
marquant le retour du groupe à la rentabilité.
RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE BPCE AU 1ER TRIMESTRE 2010
Les comptes du groupe pour le 1er trimestre 2010, examinés par le conseil de surveillance de BPCE le 11 mai 2010, sont comparés à des
données pro forma retraçant la situation au 31 mars 2009 sous l' hypothèse que les deux groupes Banque Populaire et Caisse d' Epargne se
soient déjà rapprochés.
Ces comptes traduisent un redressement du groupe BPCE par rapport au 1er trimestre 2009 et le prolongement des bonnes performances
réalisées au 4e trimestre 2009.
T1 2009
Métiers coeur
en millions d'euros
T1 2010
Pro forma
Variation
T1 2010
T1 2010 / T1 2009
Produit net bancaire
5 973
3 641
+ 64 %
5 222
+ 17 %
Frais de gestion
- 3 939
- 4 049
- 3 %
- 3 339
=
Résultat brut d'exploitation
2 034
- 408
NS
1 883
+ 60 %
Coeffi cient d'exploitation
65,9 %
-
-
63,9 %
-
Coût du risque
- 511
- 1 272
- 60 %
- 438
- 8 %
Résultat avant impôt
1 566
- 1 689
NS
1 500
x 2
Impôt sur le résultat
- 482
- 3
NS
- 476
NS
Intérêts minoritaires
- 74
543
NS
- 93
NS
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
1 010
- 1 149
NS
931
x 2
Agences de notation : Les notes attribuées le 31 juillet 2009 par les agences de notation à la dette senior long terme de l' Émetteur sont Aa3
(Moody' s) et A+ (Standard & Poor' s et Fitch) (avec perspective stable).
9

Facteurs de risques
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs devraient avoir une connaissance et une expérience
création d'un nouveau groupe. BPCE a mis en place un dispositif de
des transactions sur les marchés de capitaux et pouvoir évaluer
garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité
correctement les risques inhérents aux Obligations. Chaque
des résultats occasionnés par une partie du portefeuille GAPC .
souscripteur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers
Les risques liés aux obligations tiennent au régime des titres (absence
avant d'investir dans les obligations objet du présent prospectus.
de droit d'obtenir un remboursement anticipé, possible modification
Certains facteurs de risques peuvent affecter la capacité de l'émetteur
des caractéristiques, changement législatif) et au marché.
à respecter ses obligations au titre des Obligations, dont certains
L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter
qu'il n'est pas en mesure de contrôler. Ces facteurs sont repris
défavorablement la valeur des Obligations. Si les porteurs vendent
ci-dessus au chapitre « Facteurs de risques » et précisent les
leurs Obligations avant l'échéance, ils les céderont au prix du marché
facteurs de risques liés à l'Émetteur, aux Obligations et au marché.
(intégrant notamment l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du
Les investisseurs sont invités à se reporter aux informations contenues
jugement du marché sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par
dans le Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité
rapport au prix d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en
des Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le numéro R.10-035 ,
au chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant aux
fonction de l'évolution des marchés.
pages 139 à 197 , et dans les notes annexes aux états financiers
Aucune assurance ne peut être donnée quant à l'évolution du marché
du Groupe BPCE (pages 276 à 280) et du Groupe BPCE S.A.
secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un investissement
(pages 366 à 370) et dans l'Actualisation du Document de Référence
dans les Obligations du fait de l'existence éventuelle d'un tel marché
déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mai 2010
ou de l'admission des Obligations aux négociations sur Nyse Euronext
sous le numéro D.10-0169-A01 aux pages 21 à 26.
Paris. La présente émission ne dispose pas à ce jour de contrat de
L'Émetteur est soumis à des risques liés à son activité et au métier
liquidité. Le risque de liquidité des Obligations est donc significatif.
bancaire (tels que risque de crédit, risques de marché et risques
Ainsi, les porteurs pourraient ne pas être en mesure de céder leurs
opérationnels) et à l'environnement économique. Certains risques
Obligations facilement ou à des prix leur permettant d'obtenir un
sont plus directement liés à l'émetteur, tels que sa qualité de crédit,
rendement comparable à d'autres investissements similaires pour
les risques juridiques. Le Groupe BPCE a été constitué récemment,
lesquels un marché secondaire s'est développé.
BPCE en étant l'organe central. Il existe des risques inhérents à la
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